Инвентарът при M&A сделки: Включен ли е в цената или се заплаща отделно?
Автор
Един от често задаваните въпроси в практиката ми при сделки по сливания и придобивания (M&A) е: „Инвентарът включен ли е в цената или се плаща отделно?“ На пръв поглед това изглежда детайл, но на практика е от ключово значение за правилното структуриране на сделката – особено в производствени, търговски и дистрибуторски компании.
Много продавачи очакват да получат „цена + стойността на инвентара“, докато купувачите обикновено мислят за сделката като цялостна цена за бизнеса, включително всички активи, нужни за оперативната дейност. Къде е истината?
Стандартната практика: „Цена на база EBITDA“ включва инвентара
Когато една компания се оценява чрез мултипликатор на EBITDA (например 6x или 8x), се предполага, че сделката е „cash-free, debt-free and with normalized working capital“. Тоест:
- Без парични средства;
- Без финансови задължения;
- С нормализиран нетен оборотен капитал (НОК), който включва инвентар, търговски вземания и търговски задължения.
Пример:
- EBITDA = 500 000 евро
- Мултипъл = 6x
- Enterprise Value (EV) = 3 000 000 евро
- Очакван (нормализиран) НОК = 400 000 евро
Ако към датата на сделката реалният НОК е 500 000 евро, купувачът ще плати допълнително 100 000 евро, тъй като е получил повече оборотни активи от договореното. Ако е под нормата – цената се намалява. Това е стандартният механизъм на working capital adjustment.
Следователно: Инвентарът не се заплаща отделно, а е част от пакета, включен в мултипъла.
Защо тогава понякога се договаря „цена + инвентар“ при някои сделки?
В практиката – особено при по-малки или неформализирани сделки (семейни фирми, дистрибутори, магазини) – страните често не прилагат пълния анализ на НОК, и:
- Договарят обща стойност на бизнеса;
- Добавят инвентара отделно по себестойност или пазарна оценка.
Ето и един конкретен пример за по-добра илюстрация: Продавач предлага дистрибуторска фирма за 1 млн. евро + инвентар за 300 000 евро . Купувачът плаща 1.3 млн. евро, но без да отчете, че мултипълът се е променил реално – и може би е надплатил.
Този подход не е грешен, но трябва да се осъзнава, че когато инвентарът се третира като „допълнителен“, реалната цена на бизнеса и съотношението спрямо EBITDA вече не отговарят на първоначалния мултипъл.
При добре структурирани M&A сделки, оценени на база EBITDA, инвентарът трябва да се счита за включен в цената чрез механизма на нормализиран оборотен капитал. Той не е „подарък“ от страна на продавача, нито отделен актив – а част от жизненоважните ресурси, нужни за поддържане на оперативната дейност.
Изключенията в по-малки сделки изискват ясна комуникация и внимателна корекция на очакванията за стойността и мултипъла, за да се избегнат недоразумения и спорове след подписване на договора. В изключенията се включват и случаите, когато сделката се договаря на база стойност на активи на компанията, а не стойност като бизнес.
