Скритите милиарди на Subway разкрити: Как основателите разделиха състоянието
Докато веригата за сандвичи Subway планира потенциална продажба за 10 млрд. долара, разследване на Forbes разкрива, че покойните съоснователи Питър Бък и Фред ДеЛука и техните семейства са прибрали милиарди за себе си и фондациите си. Междувременно някои франчайзополучатели казват, че са останали само с трохи.
В началото на 2000-те години в Съединените щати се разразява мания по сандвичи с дължина от 30.48 см. Повече от три десетилетия след откриването на първия Subway в Бриджпорт, Кънектикът, магазинът за сандвичи започва да се появява навсякъде – от търговски центрове до църкви и суперцентрове на Walmart във всички краища на страната. До 2011 г. емблематичните жълто-зелени тенти на Subway стават по-разпространени от златните арки на McDonald’s.
Но почти толкова бързо, колкото и се появи, привидно ненаситното желание на света за евтини сандвичи започна да отслабва. След смъртта на съоснователя на Subway и дългогодишен главен изпълнителен директор Фред ДеЛука през 2015 г., която съвпадна с колосална криза в обществените отношения на компанията, след като нейният говорител Джаред Фогъл се призна за виновен по обвинения в сексуални отношения с деца и порнография, продажбите спаднаха. В годините след това голяма част от бързата експанзия на Subway се провали. Близо четвърт от над 27 100-те магазина в САЩ, отворени към момента на смъртта на ДеЛука, вече са затворени.
Затова не беше голяма изненада, когато през февруари, 15 месеца след смъртта на втория съосновател на компанията, Питър Бък, компанията официално съобщи, че е обявена за продажба. Според слуховете цената може да бъде от 7 до над 10 млрд. долара.
Новият материал на Forbes, посветен на предстоящата сделка, разкрива нови подробности за това колко пари са прибрали милиардерите собственици на Subway през годините, както и за действията, които са предприели, за да защитят и минимизират богатството си в навечерието на продажбата. По време на възходите и паденията едно нещо е останало постоянно: Subway от години изплаща щедри суми на своите собственици и техните семейства.
Този репортаж, който се позовава на стотици страници съдебни документи, благотворителни декларации, исторически финансови разкрития и интервюта с експерти и вътрешни лица – за пръв път определя и състоянието на вдовицата на ДеЛука, 75-годишната Елизабет ДеЛука, която в началото на април дебютира в списъка на милиардерите на Forbes. ДеЛука, която има един син, наследи 50-процентния дял на покойния си съпруг в ресторантьорския гигант. Смята се, че заедно със семейството си тя струва до 8 млрд. долара, след като се приспаднат оповестените благотворителни дарения и се изчисли възвръщаемостта на инвестициите от лицензионните такси на Subway.
Другият съосновател на Subway, Питър Бък, оставил в завещанието си, чието частично редактирано копие е получено от Forbes, инструкции неговата половина от компанията да отиде към семейната фондация след смъртта му през ноември 2021 г. Това е завещание, което може да достигне 5 млрд. долара при окончателната продажба и се нарежда сред най-големите единични благотворителни дарения на фондация. (Това ще помогне на семейството да избегне огромни данъчни задължения.) Отделно от това, докладът на Forbes разкрива, че семейство Бък е закупило горски масиви в Мейн на стойност до 1 млрд. долара, част от които покойният съосновател на Subway е прехвърлил на наследниците си, използвайки маневра за намаляване на данъците, която в един момент била оспорена от Службата за вътрешни приходи.
Още преди историческото дарение от страна на Бък собствениците на Subway даряваха част от състоянието си. И двете семейства са възхвалявани за филантропията си. Но това наследство се усложнява от ответната реакция на някои франчайзополучатели, които обвиняват собствениците, че са облагодетелствали себе си, докато те се борили на фона на хиляди закрити магазини. Представители на семействата Делука и Бък не отговориха на многобройните молби за коментар за тази статия. Отговорите от Subway са включени по-надолу.
Историята на Subway започва през 1965 г. в малкия крайбрежен град Бриджпорт, Кънектикът, когато 17-годишният ДеЛука се обърнал към приятеля на родителите си Питър Бък, успешен ядрен физик, за съвет как да плати университета си. Според уебсайта на Subway идеята да се отвори магазин за сандвичи в италиански стил била на Бък, за да може амбициозният студент по медицина да си плати обучението. Бък дава на ДеЛука инвестиция от 1 000 долара, за да стартира бизнеса си. “Исках просто да завърша университет”, разказва ДеЛука, син на работник във фабрика, в книгата си от 2000 г. “Започнете малки, завършете големи”. “Всъщност не планирах да правя кариера в бизнеса със сандвичи.”
В крайна сметка това се променя. ДеЛука, който завършва психология в университета в Бриджпорт, отделя все повече време на бизнеса си. През следващото десетилетие двамата отварят още 15 магазина под новото име “Subway” в Кънектикът. През 1974 г. те преминават към франчайз модел и бизнесът потръгва. Помогнало им това, че откриването на франчайз на Subway било значително по-евтино от повечето други компании за бързо хранене. Днес таксата за отваряне на ресторант Subway варира от 10 000 до 15 000 долара. Началните разходи включват още 115 000 до 260 000 долара или повече. За сравнение, таксата за откриване на франчайз на McDonald’s е 45 000 долара, а разходите за стартиране на дейността варират от 1 до 2,2 млн.
До 1988 г. Subway има открити 2 000 обекта в цялата страна. През 2011 г. компанията изпреварва McDonald’s като най-голямата верига ресторанти в света с 33 749 обекта в цял свят.
Моделът на франчайзинг не бил само много мащабен. Той също така направил ДеЛука и Бък много, много богати. Двамата си поделят по равно собствеността на компанията-майка на Subway – Doctor’s Associates, регистрирана в Кънектикът през 1967 г., която начислява на франчайзополучателите 8% възнаграждения върху брутните продажби – една от най-високите ставки в индустрията, според експерта по франчайзинг Джон Гордън от Pacific Management Consulting Group, който твърди, че възнагражденията обикновено са по-близо до 5% или 6%. Освен това Subway взема допълнително 4,5% от приходите за такса за реклама. McDonald’s начислява на франчайзополучателите 4% такса за възнаграждения и 4% такса за реклама, а Burger King 4,5% и 4%.
През 2004 г. Forbes за първи път определя партньорите за милиардери. По това време всеки от двамата бива оценен на 1,5 млрд. долара въз основа на нашата оценка на компанията майка. По-трудно беше да се определи колко точно са получавали Бък и ДеЛука в брой всяка година от възнаграждения. През 2014 г. дългогодишният личен банкер на ДеЛука, Фран Сааведра, който твърди, че е имал романтична връзка с женения съосновател на Subway, даде показания, че в началото на 2000-те години основателите на Subway са получавали еквивалента на 1 млн. долара на ден от възнаграждения под формата на седмичен чек.
“Това бяха парите на момчетата, техният хонорар”, казва Сааведра за ДеЛука и Бък в показанията си. “Те ги наричаха бонуси.” (Сааведра беше разпитан, след като ДеЛука беше съден за измама от бившия си бизнес партньор Антъни Пуглиезе III. Пуглиезе загуби делото и през 2018 г. бе осъден да плати на семейството на ДеЛука 23,1 млн. долара). Според показанията на Сааведра в началото на 2000 г. ДеЛука имал стотици милиони долари в банковите и доверителните си сметки.
Но всичко това е преди Subway да достигне върха на своя растеж. През 2002 г. световните приходи на веригата ресторанти възлизат на около 5 млрд. долара. През следващото десетилетие те се увеличават повече от три пъти и достигат 18,1 млрд. долара през 2012 г., сочат данни на компанията Technomic, която проследява данните за ресторантьорската индустрия.
Четири месеца след смъртта на ДеЛука през септември 2015 г. Subway претърпява вътрешно преструктуриране, което включва прехвърляне на глобалната му интелектуална собственост към новосформирана компания в Делауеър, показват документи. Делауеър е данъчно убежище, където няма щатски данък върху възнагражденията. След това, от 2017 г., дружеството майка на Subway започва да изпраща еквивалента на приблизително половината от приходите на Doctors Associates на новото дружество в Делауер, което се преструктурира отново през 2018 г., превръщайки се в дружество с ограничена отговорност в Делауер. Между 2017 г. и 2021 г. дружеството за интелектуална собственост в Делауеър е получило авторски и лицензионни възнаграждения на стойност над 2 млрд. долара. Тези пари на практика са “чиста печалба” за собствениците на Subway, обяснява анализаторът на Morningstar Шон Дънлоп (въпреки че все още подлежат на федерален данък и данък върху нетния доход от инвестиции).
Forbes изчислява, че собствениците на Subway са получили почти 5 млрд. долара под формата на възнаграждения (след облагане с данъци) от веригата за сандвичи между 2009 и 2022 г., или около 2,5 млрд. долара на семейство. Това е при условие, че семействата Делука и Бък са плащали най-високата федерална данъчна ставка всяка година и допълнителен данък върху нетния доход от инвестиции. Според изчисленията на Forbes плащанията на Subway към собствениците са достигнали своя връх между 2011 г. и 2013 г., когато всеки от тях получавал по над 200 млн. долара годишно под формата на лицензионни възнаграждения. След намаление по време на пандемията, очакваните възнаграждения се възстановиха до около 180 млн. долара през 2022 г.
Често срещано явление е компании да се преструктурират по редица причини, включително минимизирането на данъците си, но може да има и други мотиви, според Елизабет Баудън, партньор в адвокатската кантора Withers Worldwide, която заяви, че преместването на интелектуалната собственост в юридическо лице, базирано в Делауеър от страна на Subway, може да е мотивирано от планиране на имуществото. “Понякога се наблюдава преструктуриране на компании, защото семейството знае, че ще има значителни благотворителни дарения и се опитва да се увери, че активите, които отиват във фондацията, няма да предизвикат неблагоприятни данъчни последици”, каза тя.
Друга причина, поради която дадена компания се преструктурира по този начин, е подготовка за продажба, каза Баудън. Това може да бъде полезно, ако собствениците искат да “продадат някои части на бизнеса, но не всички, или ако консултантите, с които работят по продажбата, предположат, че по-лесно ще се стигне до продажба, ако различните активи са отделени един от друг”. Като отделят интелектуалната си собственост, собствениците на Subway теоретично могат да задържат тази част от бизнеса при продажба и да продължат да получават значителна част от лицензионните такси. Лице, близко до преговорите за продажба, обаче заяви, че случаят не е такъв и че компанията се продава изцяло.
Въпреки че фондация “Питър и Кармен Лусия Бък” описва дарението на Бък на дела му в Subway като планирано от “повече от десетилетие”, дарението идва точно навреме, за да заличи това, което вероятно би било голяма данъчна сметка за имуществото му, ако Subway бъде продаден. Дейвид Слен, експерт по данъчно и имуществено право в адвокатската кантора Akerman, обяснява, че ако Бък не беше предоставил имуществото си на Subway за благотворителност, то трябваше да плати 40% данък върху “справедливата пазарна стойност” на актива. Дарявайки своя дял от ресторантьорската компания на семейната благотворителна фондация, наследниците на Бък, най-вероятно синовете му Кристофър и Уилям, не трябва да плащат никакъв данък върху продажбата. Разбира се, те щяха да наследят с милиарди долари по-малко, отколкото биха получили в противен случай. (Елизабет ДеЛука нямаше да бъде обект на този данък върху имуществото, тъй като той не се прилага за активи, предадени на съпрузи. Съпругата на Бък, Кармен Лусия Пасагем, почина през 2003 г.)
Копие от завещанието на Бък, получено от Forbes, показва, че той е посочил синовете си за изпълнители на имуществото си. Кристофър и Уилям са членове на управителния съвет на фондацията.
Друга голяма част от имуществото на Бък е обвързана със земя. Още през 2007 г. съоснователят на Subway започва да купува гори в Северната гора на щата Мейн – най-голямата останала незастроена гора в източната част на САЩ. Това е по времето, когато компаниитр за хартия започват разпродажба на земя, която поставя бъдещето на горите в Северен Мейн под въпрос, обяснява Карин Тилберг, президент и главен изпълнителен директор на Горското дружество на Мейн.
Оттогава семейство Бък е натрупало 1,3 млн. акра от около 10 млн акра, които съставляват горите в Северен Мейн, което ги прави едни от най-големите собственици на земя в щата и кара изпълнителния директор на местната природозащитна организация да ги нарича “велики собственици на земя”. Те притежават земя и във Върмонт и Айова.
Лице, запознато със сделките, заяви, че семейство Бък е закупило около половината от земите си в горите на Северен Мейн през последните шест години, като най-скорошните покупки са от миналата година. Според този човек Бък и роднините му са платили средно по 500 долара на акър за голяма част от земята, като често са наддавали над пазарната цена. “За повечето имоти, които са купили, те са предлагали най-високата цена или са се обръщали към хора и са предлагали цена, на която не може да се устои, въпреки че земите не са били за продан.”
Малко след първоначалното закупуване на земята, Бък започва да я прехвърля на синовете си. През 2018 г. Бък съди данъчната служба за това, че му е начислила допълнителни данъци, след като прехвърля собственост на синовете си със значителна отстъпка от покупната цена, използвайки механизъм, наречен отстъпка за частичен дял. Според документи, подадени като част от иска на Бък, милиардерът е закупил седем парцела дървесина в Мейн и един във Върмонт между 2009 и 2013 г. за общо 82,9 млн. долара, а след това от 2010 до 2013 г. е прехвърлил по 48-процентов дял от земите на всеки от синовете си, като е запазил 4% за себе си. След това спестил милиони от данъци върху даренията, като оценява същия парцел земя на 37 млн. долара, което е отстъпка от 55% от покупната цена, въз основа на предположението, че при разделяне земята ще бъде по-малко ценна за евентуален купувач. Правителството оспорва използването на отстъпката, тъй като собствеността върху земята преди това не била разделена. През септември 2021 г. съдът издава благоприятно за Бък решение по съкратеното съдебно производство, но Бък умира преди то да бъде приключено. Дейвид Слосбърг, адвокатът, представляващ Бък по делото, заяви, че в крайна сметка всичко е уредено със съдия-изпълнител.
“Когато си толкова богат, това е процес, при който продължаваш да намаляваш това имущество. Това не е еднократна мярка.” – Дейвид Слен, адвокат по данъчни въпроси и недвижими имоти в Akerman
В клетвена декларация от 2018 г., публикувана по делото, Бък обяснява как е искал да събере “обширен участък от горски масиви в Мейн главно като дългосрочна инвестиция в нов клас активи”. Той казва, че е създал отменяем тръст, известен като The Tall Timber Trust, за да улесни придобиването на земята, която след това била прехвърлена на LLCs, притежавани от него и синовете му. “Аз и синовете ми не желаем парични потоци от земята. Вместо това гледаме на горската земя като на начинание за няколко поколения и в резултат на това инструктирахме управителите на горската земя да увеличат максимално дългосрочното здраве и производителност на горската земя”, пише Бък в клетвената декларация, като отбелязва, че по това време неговите дружества са добивали само около една трета от годишния прираст на дървесината.
Като част от съдебното дело правителството поиска завещанието на Бък и документите за планиране на имуществото, които адвокатите на Бък категорично отказаха да предадат, позовавайки се на съображения за поверителност. Въпреки това в представеното от Бък споразумение за “Tall Timber Trust” от 2007 г. в рамките на съдебното дело е описано как след смъртта му имуществото на тръста ще бъде разпределено съгласно указанията в завещанието му.
Джей Брауншайдел, президент и водещ лесовъд в базираната в Мейн компания Tall Pines Forest Management, заяви, че земята на семейство Бък в щата днес може да струва между 325 млн. и почти 1 млрд. долара. Цената на акър би варирала значително в зависимост от начина, по който земята се разпределя при продажбата, тъй като исторически по-малките парцели обикновено се продават за повече от тези с мащаба на тези на Бък, споделя Брауншайдел.
Адвокатът на Бък Слосбърг настоява, че макар и да има “инвестиционен аспект” във фокуса на Бък върху горите в Мейн, това не била основната му мотивация. “Наистина целта му при натрупването на всички тези стотици хиляди долари дървесна земя беше да създаде девствена гора. Беше наистина с цел опазване на околната среда”, казва той.
Слен от адвокатската кантора Akerman, който разгледал съдебния иск на Бък и частично редактираното копие на завещанието, казва, че Бък е използвал инструменти, “съответстващи на някой, който има голямо богатство и се опитва да намали имуществото си”. Това включва анюитетни тръстове с право на задържане и личната му благотворителна фондация, въпреки че Слен подчертава, че личните фондации все още са “обект на сложни правила, като тези, регулиращи бизнес притежания”. “Когато си толкова богат, това е процес, при който продължаваш да намаляваш това имущество. Това не е еднократна мярка.”, обяснява Слен. “Това е процес на намаляване на имуществото.”
През целия си живот Бък дарява за благотворителност. Според изчисления на Forbes преди да подари посмъртно своя дял в компанията, за 24 години Бък е дарил повече от 560 млн. долара на фондация “Питър и Кармен Лусия Бък”. Дори сега семейната фондация на Бък предоставя десетки милиони долари всяка година на редица организации с нестопанска цел, които обхващат сфери като образование, журналистика, медицина и опазване на околната среда. Той също така дава средства на множество нестопански организации, които работят за подобряване на качеството на живот в Данбъри, Кънектикът, където Бък живее до смъртта си.
Изабел Алмейда, президент на United Way of Western Connecticut, описва Бък като преобразител на Данбъри (население: 87 000 души). “Малко са организациите в Данбъри, които не бяха засегнати от благотворителните му дарения в един или друг момент”, казва Алмейда.
В случая с ДеЛука даренията наистина идват след смъртта му. Въпреки че е създадена през 1999 г., семейната му фондация не получава дарения до 2007 г. Оттогава до смъртта му през 2015 г. годишните вноски във фондацията никога не са надвишавали 1 млн. долара. Близък до ДеЛука човек, който говори при условие за анонимност сподели, че приживе покойният съосновател на Subway не е бил сигурен как да похарчи парите, натрупани в сметките му. Освен дома си в Кънектикът, той закупил поне три къщи във Флорида и 100-футова яхта. Понякога е организирал партита в оскъдно обзаведената си база във Флорида, а кетерингът бил със сандвичи Subway.
Неговата вдовица Елизабет ДеЛука, която преди това работила в Doctors Associates, започнала да дарява пари почти веднага след смъртта на съпруга си. През първите пет години след смъртта му тя дарява близо 450 млн. долара на фондация “Фредерик А. ДеЛука”, средно по около 90 млн. долара годишно след преглед на данъчните декларации на фондацията. Това не включва даренията, направени през 2021 или 2022 г., тъй като информацията все още не е налична. Елизабет ДеЛука е посочена като президент, директор и секретар на фондацията, а Кевин Бърн е назначен за главен изпълнителен директор през март 2022 г. Бърн, който не отговори на молбите за коментар от страна на Форбс, преди това прекарал почти две десетилетия във фондацията, основана от семейството на главния изпълнителен директор на Dell Technologies Майкъл Дел. ДеЛука също така тихомълком регистрира своя собствена фондация – Фондация “Елизабет ДеЛука”, със седалище в Помпано Бийч, Флорида, през декември 2020 г.
Фондация “Фредерик А. ДеЛука”, която през 2020 г. е раздала около 25 млн. долара, предимно подкрепя организации в Кънектикът и Флорида, където Елизабет живее и притежава имоти. Фондация ДеЛука е уникална, защото “не можеш просто да се свържеш с тях и да кандидатстваш”, казва Дебра Лий-Томасет, главен изпълнителен директор на The Arc at the Glades, организация с нестопанска цел, която обслужва възрастни с интелектуални затруднения и увреждания.
“Благотворителните дейности са на гърба на франчайзополучателите. Те получават кредит за това, че са добрите и това прецаква франчайзополучателите” – анонимен франчайзополучател на Subway
Извън дела й в Subway Forbes идентифицира две скромни жилища, принадлежащи на Елизабет ДеЛука: апартамент в Помпано Бийч и къща с площ 2 500 кв. м в Ориндж, Кънектикът. Заедно те струват около 2 млн. долара. Синът ѝ Джонатан, който също е директор на семейната фондация и на компанията майка на Subway, притежава два по-пищни имота: къща със седем спални в Помпано Бийч на стойност около 3 млн. долара и жилище в Бока Ратон за 4 млн. долара.
Не всички са впечатлени от благотворителните усилия на основателите на Subway. През април 2021 г. група от повече от 100 франчайзополучатели на Subway публикува отворено писмо до Елизабет ДеЛука, в което излага множество предварително докладвани проблеми във веригата – включително това, че Subway отказва исканията им за по-качествени продукти и канибализира продажбите, като открива нови ресторанти в непосредствена близост до съществуващи. “Беше ни попречено да намалим работното си време [по време на пандемията], за да свържем двата края, така че корпоративният офис да може да генерира повече хонорари”, казват франчайзополучателите, като специално подчертават даренията на ДеЛука: “Виждаме, че предоставяте големи суми на благотворителни организации, които вършат добра работа. Ако не друго, това ни показва, че искате да постъпвате правилно в живота”.
В писмото групата франчайзополучатели иска отстъпка от 8 % от продажбата “в знак на добра воля за всички сътресения и мъки, които преживяхме през над 40-годишната история на Subway”.
“Благотворителните дейности са на гърба на франчайзополучателите. Те получават кредит за това, че са добрите и това прецаква франчайзополучателите и получават пари на техен гръб, защото в момента голяма част от франчайзополучателите не са толкова успешни.”
Въпреки че нито едно от двете семейства не коментира за тази статия, говорител на Subway подчерта как компанията се е променила, откакто настоящият ѝ главен изпълнителен директор Джон Чидси се присъедини към нея през 2019 г. Чидси, който преди това бил главен изпълнителен директор на Burger King, е първият ръководител извън семействата основатели на Subway и “погледна по нов начин на всеки аспект от нашия бизнес, включително освежи отношенията ни с франчайзополучателите чрез подобряване на операциите и поддръжката”, каза говорителят. Откакто пое поста, Чидси съкрати корпоративния персонал на Subway, инициира обновяване на менюто и преструктурира контактите с франчайзополучателите, главно чрез намаляване на зависимостта от противоречиви агенти за бизнес развитие. Досега не е настъпила трайна промяна в размера на лицензионните такси, които франчайзополучателите трябва да плащат.
В отговор на конкретните опасения, изразени от франчайзополучателите, говорителят на Subway подчерта, че в системата на Subway има 10 000 франчайзополучатели с “много гледни точки”. Говорителят изтъкна продажбите на компанията, които са скочили с 6% през 2021 г. по данни на компанията за проследяване на данни Technomic (Subway отказа да коментира финансовите си данни), като показател, че “тези подобрения работят”.
Subway също така свърза Forbes с двама франчайзополучатели. Майкъл Родригес, франчайзополучател, който управлява 10 ресторанти Subway в Северна Каролина, похвали собствениците за тяхната благотворителност. “Смятам, че е чудесно, че дават пари за благотворителност, мисля, че има смисъл”, казва Родригес. “Моята компания е моята компания, това е мястото, където изкарвам прехраната си. Ще правя с парите си това, което смятам за правилно, и мисля, че всички останали заслужават същата свобода на действие.”
Рагу Марваха, второ поколение франчайзополучател на Subway, чието семейство притежава над 100 ресторанта в Калифорния, посочи, че в началото на пандемията компанията е намалила наполовина таксите за франчайзополучателите за няколко седмици, а след това е предложила възможност за забавено плащане на таксите. Марваха заяви, че лично той не отделя много време да мисли за това колко ще получат собствениците на Subway от евентуална продажба. “Ще се тревожа за собствения си бизнес … Това, което най-вече ме интересува, е дали имам бъдеще с този бранд?”
С допълнителни репортажи от Сю Радлауер.
